Даже если торги не были обязательны по закону, их организатор не может отказаться от заключения или исполнения договора с победителем, если итоги торгов подведены, следует из определения Верховного суда РФ (ВС). Юристы считают решение важным для практики применения конкурентных процедур.
Фабула дела:
В газете было размещено извещение о проведении аукциона по продаже земельных участков. Предприниматель подал заявку на участие в аукционе и выиграл его. Предприниматель обратился к Обществу с требованием о направлении ему договора для осуществления государственной̆ регистрации перехода права собственности.
Общество уведомило Предпринимателя об отказе от заключения договора ввиду принятия решения об отмене процедуры реализации имущества.
Предприниматель, ссылаясь на положения ст.448 ГК РФ, обратился в суд с иском о признании договора заключенным.
Позиции судов:
🔸Суд первой инстанции иск удовлетворил.
ГК не предусматривает оснований отказа организатора торгов от заключения договора с лицом, выигравшим торги. В данном случае суд квалифицировал отказ Общества как злоупотребление правом.
🔸Суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в удовлетворении иска. Кассация поддержала.
В силу п.6 ст.448 ГК лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора; если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, при уклонении организатора торгов от подписания протокола победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения.
Суд установил, что Общество осуществляет продажу имущества не только путем проведения торгов, но и путем публичного предложения.
Позиция Верховного суда:
ВС подчеркнул, что, согласно ст. 448 Гражданского кодекса, протокол о результатах торгов имеет силу договора, поэтому после его подписания организатор не может просто так передумать.
В случае, когда предметом аукциона является право на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества, подписанный организатором торгов и победителем торгов протокол об итогах аукциона имеет силу договора, из чего следует, что в зависимости от формы торгов (как способа заключения договора или как способа определения контрагента), по результатам торгов стороны заключают либо основной договор, либо предварительный договор.
Для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить, отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора.
Если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате.
Судам необходимо определить, какой договор был заключен сторонами настоящего спора путем подписания протокола о результатах торгов – основной или предварительный.
В зависимости от вывода по данному вопросу судам надлежит рассмотреть спор с применением надлежащего способа защиты права.
Если между сторонами заключен предварительный договор, отказ организатора торгов от заключения основного договора может быть признан правомерным, если он заявлен по истечении срока, установленного на заключение основного договора, и при этом другая сторона также не предпринимала действий, направленных на заключение основного договора, до истечения этого срока.
Если стороны по результатам торгов заключили основной договор, то надлежащим способом защиты лица, выигравшего торги, является предъявление требования об исполнении соглашения.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Документ: Определение ВС РФ от 31.08.2021 г. №308-ЭС21-751 по делу № А53-42913/2019
