Минфина России разъяснил применение подпункта «ш» пункта 4 постановления Правительства № 1875, который приравнял услуги российских компаний с иностранным участием к иностранным.
Суть позиции Минфина
Ведомство подтвердило: запрет на закупку услуг, указанных в позициях 147–151 приложения № 1 к постановлению № 1875, распространяется не только на иностранные компании, но и на российские юридические лица, если у них есть иностранные участники или учредители (за исключением резидентов ЕАЭС), владеющие напрямую или косвенно более 10 %:
- голосующих акций хозяйственного общества;
- долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.
Таким образом, заказчики не вправе закупать финансовые, аудиторские, бухгалтерские, консультационные и юридические услуги у таких компаний, даже если они зарегистрированы в России.
В чем проблема формулировки
Однако в новой редакции нормы есть правовая неясность. Подпункт «ш» перечисляет три категории юридических лиц, чьи услуги признаются иностранными:
- корпоративные юрлица с иностранными участниками;
- унитарные юрлица с иностранными учредителями;
- хозяйственные общества и товарищества, где доля иностранного участия превышает 10 %.
Проблема в том, что хозяйственные общества входят в состав корпоративных юрлиц (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Получается, что ООО или АО с иностранным участником подпадают сразу под две категории.
Если строго следовать пунктуации и логике формулировки, то даже компания, где иностранец владеет менее 10 %, теоретически может считаться «иностранной», поскольку попадает под первую категорию — «корпоративные юрлица с иностранными участниками».
📄 Документ: письмо Минфина России от 05.11.2025 г № 24-06-09/106866
